بررسی تطبیقی معیار عینی و ذهنی اراده در حقوق انگلیس و کنوانسیون بیع بینالمللی کالا و حقوق ایران
کلمات کلیدی:
اراده قراردادی, معیار عینی, اراده, معیار ذهنی, حقوق انگلیس, کنوانسیون بیع بینالمللی کالا, امنیت معاملاتی, عدالت قراردادیچکیده
در پژوهش پیش رو به روش توصیفی-تطبیقی به بررسی معیار عینی و ذهنی اراده در حقوق انگلیس و کنوانسیون بیع بین المللی کالا و تطبیق آن با حقوق ایران پرداخته شده است. اراده بهعنوان رکن بنیادین هر قرارداد، نقش تعیینکنندهای در شکلگیری، اعتبار و تفسیر روابط قراردادی ایفا میکند. با این حال، یکی از اساسیترین چالشهای حقوق قراردادها، تعارض میان «قصد واقعی» طرفین و «ظهور خارجی اراده» در قالب الفاظ و رفتارهای آنان است. اهمیت پژوهش حاضر نهتنها در تضمین عدالت قراردادی و احترام به حاکمیت اراده، بلکه در تأمین امنیت و پیشبینیپذیری معاملات، بهویژه در روابط تجاری داخلی و بینالمللی، آشکار میشود.نظامهای حقوقی در مواجهه با این تعارض، راهحلهای متفاوتی برگزیدهاند. حقوق انگلیس با تثبیت نظریه عینی قرارداد، تفسیر تعهدات را بر مبنای فهم شخص متعارف از اظهارات و رفتارهای طرفین استوار ساخته و قصد باطنی اعلامنشده را اصولاً بیاثر میداند؛ رویکردی که هدف آن تقویت ثبات و امنیت معاملاتی است.در مقابل، کنوانسیون بیع بینالمللی کالا (CISG) در ماده 8، ساختاری دو مرحلهای و نظاممند ارائه میدهد: در مرحله نخست، اگر طرف مقابل از قصد واقعی آگاه بوده یا نمیتوانسته از آن بیاطلاع باشد، همان قصد واقعی ملاک قرار میگیرد؛ و در مرحله دوم، در صورت عدم امکان احراز چنین قصدی، معیار شخص متعارف با لحاظ کلیه اوضاع و احوال حاکم اعمال میشود. حقوق ایران نیز اگرچه در مبانی نظری و تحت تأثیر فقه امامیه بر اصالت قصد تأکید دارد، در مقام تفسیر قراردادها عناصری عینی همچون عرف، عادت و برداشت متعارف از الفاظ را به رسمیت میشناسد.لازم به ذکر است که در پژوهش پیش رو،ضمن بررسی ساختار مفهومی و کارکرد عملی معیارهای عینی و ذهنی در سه نظام حقوقی یادشده،تلاش میکند نقاط قوت و ضعف هر رویکرد را در پرتو ملاحظات عدالت قراردادی و امنیت حقوقی تحلیل کند. یافتههای تحقیق نشان میدهد که رویکرد صرفاً ذهنی میتواند به کاهش قابلیت پیشبینی و افزایش عدم قطعیت منجر شود، در حالی که رویکرد کاملاً عینی ممکن است در مواردی به نادیدهگرفتن اراده واقعی طرفین بینجامد. در این میان، مدل تفسیری کنوانسیون با ایجاد تعادلی ساختاری میان کشف قصد واقعی و اعمال معیار متعارف، الگویی منسجمتر و کارآمدتر ارائه میدهد؛ الگویی که میتواند در جهت توسعه نظریه تفسیر قرارداد در حقوق ایران و ارتقای هماهنگی آن با استانداردهای تجارت بینالمللی الهامبخش باشد.
دانلودها
مراجع
Amid, H. (2013). Amid Dictionary (7th ed., Vol. 2). Amir Kabir Publishing Institute.
Ansari, M., & Taheri, M. A. (2007). Encyclopedia of Private Law (2nd ed., Vol. 1). Mehrab-e Fekr Publications.
Dehkhoda, A. A. (2013). Dehkhoda Dictionary (30th ed., Vol. 13). University of Tehran.
Erfani, M. (2018). Comparative Law (27th ed.). Jangal Publications.
Jafari Langroudi, M. J. (2022). Encyclopedia of Civil and Commercial Law (2nd ed., Vol. 1). Ganj-e Danesh.
Katouzian, N. (2024). Proof and Evidence (13th ed.). Mizan Publishing.
Lookofsky, J. (2020). Understanding the CISG: A Compact Guide to the 2023 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Kluwer Law International.
McKendrick, E. (2020). Contract Law: Text, Cases, and Materials (9th ed.). Oxford University Press.
Moein, M. (2013). Moein Dictionary (8th ed., Vol. 8). Amir Kabir.
Nikbakht, H. (2004). Issues Concerning the Law Governing Contracts. Journal of Legal Research(39).
Poole, J. (2023). Textbook on Contract Law (13th ed.). Oxford University Press.
Schlechtriem, P., & Schwenzer, I. (2020). Commentary on the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) (4th ed.). Oxford University Press.
Schwenzer, I., Hachem, P., & Kee, C. (2019). Global Sales and Contract Law. Oxford University Press.
Shahidi, M. (2021). Legal Thoughts: A Collection of Legal Articles (5th ed.). Majd Publications.
Shahidi, M. (2024). Principles of Contracts and Obligations (11th ed.). Majd Publications.
Treitel, G. H. (2019). The Law of Contract (14th ed.). Sweet & Maxwell.
Zaker Salehi, G. (2002). Foundations of Unnamed Contracts (1st ed.). Mizan Publishing.
دانلودها
گاهشمار انتشار
- ارسال
- بازنگری
- پذیرش
شماره
نوع مقاله
مجوز
حق نشر 2025 Mahdi Gholami Jalal, Mostafa Elsan, Vahid Ghasemi Ahd (Author)
این پروژه تحت مجوز بین المللی Creative Commons Attribution-NonCommercial 4.0 می باشد.
